„Se majorează capitalul social subscris și vărsat, prin emiterea de părți sociale noi, la valoarea nominală.” O frază ca aceasta, dintr-o hotărâre obișnuită, conține patru termeni de specialitate. Glosarul de mai jos explică, pe înțeles, paisprezece cuvinte și expresii din actele unei majorări de capital și arată unde se confundă ele frecvent.
Termenii sunt grupați așa cum apar în documente, nu alfabetic. Definițiile urmează explicațiile publicate de Majorare Capital ONRC, platformă informativă despre capitalul social, operată de ADISAF SRL. Comentariile îl au în vedere pe antreprenorul fără pregătire juridică, aflat în fața primei hotărâri pe care urmează să o semneze.
Act constitutiv și act adițional
Actul constitutiv este documentul de naștere al societății și, totodată, regulamentul ei: arată cine sunt asociații, cât este capitalul, unde este sediul și cine administrează. Actul adițional modifică o clauză, fără a reface tot actul. La o majorare, el schimbă articolul despre capital și, dacă este cazul, pe cel despre repartizarea părților sociale.
Alternativa este actul constitutiv actualizat, adică textul integral, cu modificările aduse la zi. Confuzia tipică: actul adițional nu înlocuiește actul constitutiv, ci se citește împreună cu el. Cine are în mână doar actul adițional vede schimbarea, nu și restul regulilor.
AGA și decizia asociatului unic
AGA este adunarea generală a asociaților, cea care hotărăște modificările majore, inclusiv majorarea capitalului. La SRL, hotărârea se ia cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel; unanimitatea nu mai este cerută de lege. Când societatea are un singur asociat, nu se ține nicio adunare: acesta emite o decizie scrisă.
Unde se greșește: la denumirea documentului. O „hotărâre AGA” semnată de un asociat unic sau o „decizie” într-o firmă cu trei asociați trădează un model copiat fără adaptare. Conținutul cântărește mai mult decât titlul, dar o denumire nepotrivită ridică întrebări despre restul dosarului.
Capital subscris, capital vărsat și valoare nominală
Capitalul subscris este suma la care se obligă asociații. Capitalul vărsat este partea plătită efectiv. Între cele două poate exista o diferență, atunci când asociații s-au angajat la o sumă și au un termen de vărsare pentru a o plăti. Valoarea nominală este valoarea unei singure părți sociale; la SRL, părțile sociale sunt egale între ele.
Legătura dintre cei trei termeni este o înmulțire. Într-un exemplu ipotetic, un capital de 5.000 de lei împărțit în 500 de părți sociale înseamnă o valoare nominală de 10 lei. Dacă adunarea majorează capitalul cu 2.000 de lei, apar 200 de părți noi, iar totalul ajunge la 700 de părți și 7.000 de lei. Orice nepotrivire între aceste cifre, în hotărâre, în actul adițional sau în cerere, este un motiv obișnuit de amânare a dosarului.
Aport în numerar și aport în natură
Aportul este ceea ce aduce asociatul în schimbul părților sociale. Aportul în numerar înseamnă bani depuși în contul societății, dovediți prin extras de cont sau chitanță. Aportul în natură înseamnă bunuri care pot fi evaluate economic: un utilaj, un vehicul, un teren. La imobile, transferul cere formă autentică și intabulare.
Confuzia frecventă privește împrumutul. Banii virați firmei de asociat „ca să fie de salarii” nu sunt aport, ci o datorie a societății față de el. Devin capital doar printr-o hotărâre de majorare, de pildă prin conversia acelei creanțe. Până atunci, în bilanț stau la datorii, nu la capital.
Active nete
Activele nete reprezintă totalul activelor minus totalul datoriilor. Cifra arată ce ar rămâne în societate după acoperirea tuturor obligațiilor. Nu se confundă cu capitalul social: o firmă ipotetică poate avea un capital de 100.000 de lei și un activ net de 42.000 de lei, dacă a acumulat pierderi.
Termenul are o consecință legală precisă. Dacă activele nete scad sub jumătate din capitalul subscris, administratorii convoacă de îndată adunarea generală (art. 153^24 din Legea nr. 31/1990), care decide ce măsuri se iau. În exemplul de mai sus, pragul ar fi de 50.000 de lei, deci firma s-ar afla sub el. Expresia apare des în discuțiile cu contabilul și este bine să fie înțeleasă înainte de aprobarea bilanțului.
Drept de preferință și primă de emisiune
Dreptul de preferință este prioritatea asociaților existenți la subscrierea părților sociale noi, proporțional cu deținerea fiecăruia. Rostul lui este păstrarea procentului: cine deține 30% și subscrie 30% din majorare rămâne la 30%. Cine nu subscrie își vede cota micșorată, chiar dacă numărul părților sale a rămas același.
Prima de emisiune este diferența plătită peste valoarea nominală. Apare, de exemplu, când un asociat nou intră într-o firmă care valorează mai mult decât capitalul ei social și plătește, pentru fiecare parte socială, mai mult decât valoarea ei nominală. Prima se tratează separat de capitalul social. Greșeala obișnuită este adunarea ei la capital, ceea ce produce cifre diferite între acte și contabilitate.
Mențiune și beneficiar real
Mențiunea este înregistrarea unei modificări în registrul comerțului. Majorarea hotărâtă de asociați produce efecte față de terți abia după înregistrarea mențiunii la ONRC, în urma cererii depuse, de regulă, în 15 zile de la data actului. Până atunci, pentru bănci și parteneri, capitalul este cel vechi.
Beneficiarul real este persoana fizică ce deține sau controlează, în cele din urmă, societatea. Dosarul de majorare include declarația privind beneficiarul real, reglementată de Legea nr. 129/2019. Expresia sună a formalitate bancară, însă lipsa declarației se numără printre motivele pentru care un dosar rămâne incomplet.
Unde se găsesc ceilalți termeni
Cele paisprezece explicații acoperă vocabularul minim al unei hotărâri de majorare. Pentru rest există glosarul cu 89 de termeni despre capitalul social și ONRC, în care fiecare intrare are o definiție scurtă și, unde este cazul, articolul de lege corespunzător. Funcționează bine ca instrument de lucru: deschis alături de proiectul de hotărâre, lămurește pe loc un cuvânt necunoscut.
Pentru cei care preferă să învețe ordonat, Majorare Capital ONRC are și cursul „Capitalul social de la zero”, cu zece lecții de 8–15 minute, fiecare cu quiz și teme practice. Glosarul și cursul sunt materiale informative. Majorare Capital ONRC precizează că textele nu au fost certificate de avocat, notar sau consultant fiscal, astfel că, pentru un act care urmează să fie semnat, lectura lor se completează cu părerea unui specialist.
